借款不是股权回购 法院判决股东遗孀享有追偿权

2006年6月12日，上海市金山区人民法院对股东遗孀追讨借款案件作出判决，驳回公司另一股东马A“借款是股权回购”的主张，判令其归还
原告借款。
　　三年前，马A与张B共同出资50万元成立了**工贸有限公司。公司经营期间，张B身患癌症，急需用钱，于是找到马A商议退出投资，并将自己的股份全部转让给对方。但因为马A资金周转不开，二人签订了《借款协议》，约定张B的17万元股金由马A以借款的形式，在2005年年内分两次偿还。半年后，张B病故。而马A却迟迟不愿履行协议，张B的妻子梁C在催讨无果的情况下，于2006年4月4日向上海市金山区人民法院提起诉讼。
　　针对梁C的催讨请求，马A提出了自己的反驳意见：他认为该案系公司回购股东的股权而引发的纠纷，张B当初的退股行为和《借款协议》因违反了法律规定而无效。**公司只有两个股东，股权的转让将导致“一人公司”的出现，不符合法律的规定。
　　同时，马A提出此案关系到财产继承，梁C的儿子也应参加进来。
　　对于梁C、马A双方的争议，法院经审理认为，该案属于股东之间转让股权，而不属于公司回购股东的股权。因为《退出投资凭据》和《借款协议》是马A与张B以个人名义签订的，与**公司无关，并且交易的结果是被告马A个人取得了全部的股权，公司总的股权数量并未减少。因此，当事人之间的行为不受公司法关于公司回购股东股权的限制。
　　同时，“一人公司”的出现并不导致股权转让无效。本案中，由于张B的退出使得马A成为公司惟一的股东。在双方签订协议时公司法尚没有设立“一人公司”的规定，但也没有法律禁止性规定。2006年1月1日，新公司法生效后，“一人公司”获得了法律上的认可。根据尽可能对合同做有效解释的规则，法院认为“一人公司”的出现并不导致股权转让无效。
　　根据法律规定，夫妻关系存续期间的债权为夫妻共同债权。梁C作为张B的妻子，当然有权在张B病故后以原告的身份提起诉讼。张B的遗产为多少，是否发生遗产继承纠纷，纯属继承人家庭内部关系。张B的遗产继承与本案因转让股权而形成的借款关系是不同的法律关系。
　　据此，法院作出上述判决。