法院能否直接确认虚假股东

　　法院能否直接确认虚假股东

　　1996年10月，原告赵某、被告周某和赵女登记成立某包装有限公司，公司章程明确公司注册资金为120万元，其中赵某以现金70万元出资，占58%，两被告各以设备25万元出资，各占投资比例21%。两被告在公司章程上并未签字。随后在相关的工商登记材料中，亦以三方作为股东。公司登记时的验资报告证明，公司的注册资金组成为：某印刷厂账面资产50万元，赵某投入货币资金70万元。同时在附注中说明，企业净资产50万元，其中周某25万元，赵女25万元。

　　另查明，某印刷厂系某村下属集体企业，1998年8月，某村将某印刷厂的资产转让给了赵某，由赵某负责某印刷厂的债权债务。原告于2001年4月向法院提起诉讼，要求确认被告向公司的投资实为原告出资。

　　本案争议焦点是，被告投入的注册资金的真实性问题及两被告的股东身份能否得到确认。

　　被告认为，其投入公司的注册资金已经公司章程及验资报告、工商登记所确认，原告否认其股东身份无依据。

　　笔者认为，尽管公司章程及公司设立登记文件都记载了公司股东是三人，但从注册资金的来源看，两被告并未投入任何资本，其名下的投资实际上是某印刷厂转让给赵某的资产，从有关转让协议上看，该资产的所有权应属赵某所有。公司登记材料及章程中，虽都明确两被告是股东，但在作为股东设立公司的合同——公司章程上两被告并未签字，两被告也未能向法院提交其在公司设立后，作为股东参与公司决策、取得股东权益等证据。其股东身份无法确认。原、被告为符合有限公司的设立条件，向验资部门及工商登记部门出具的有关材料的内容，违背了事实真相和有关法律规定，是规避法律的行为，其行为无效，对此双方均有责任。

　　我国公司法对隐瞒事实真相取得公司登记的，规定了相应的法律责任，并要求责令改正，这本身表明要恢复事实真相。对于系争50万元设备的注册资本，原告提供了其投资来源，而被告未能提供这方面的证据。故对系争之标的，应认定为原告投入。