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律师介绍

王卫红律师 王卫红律师,女,湖北建祥升律师事务所高级合伙人、中共党员,中南财经政法大学法律硕士知识产权专业,四级律师,现任武汉市律师协会婚姻家事专业委员会委员、武汉市律师协会公司专业委员会委员、武汉市司法局社区律师、社区法律顾问、公司常年法律顾问,曾任人民法院调解员、交通大队驻队律师等... 详细>>

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律师姓名:王卫红

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股东出资验质证明

瑕疵出资股东的股东资格

湖北建祥升律师事务所时间:2024-03-31

王某与宋某股权转让纠纷案

  核心内容:瑕疵出资股东又称空股股东,是指虽经认购股权但在应当交付股权之时却仍未交付出资的股东。实收资本制下,所有经认购的股权,皆应于公司设立之时即将对应的资本交付到位;而授权资本制下,凡经认购的股权也应按公司董事会的指令或认购合同约定的期限交付到位。下面由的小编为您介绍瑕疵出资股东股东资格,希望能对您有所帮助。

  有限责任公司是一个兼具人合性与资合性的集合体,其资合性决定了履行出资义务是获得公司股东身份的基础性条件。出资既是股东的义务,也是其取得股权的事实根据和法律根据。任何人欲取得公司股东的身份和资格,必须以对公司的出资承诺为前提,而要获得实际的股东权益,则应以出资义务的实际履行为前提。但在实践中未按规定实际履行出资义务的出资人即空股股东大有存在,是否因为出资人未按规定履行出资义务而取消其股东资格呢?

  我国现行法律法规尚未建立规范的空股股东的除名制度,也未建立空股股东股权限制的相应措施,而《公司法》对股东出资相关规定是第26条和第28条,第26条规定:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本的最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。”可见,现行<<公司法>>规定了股东可以分期缴纳出资,这也就意味着,法律并不要求股东出资与股东资格必然相联系,互为条件,或者说,法律允许股东出资与取得股东资格相分离。第28条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户,以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

  可见,股东有足额缴纳出资的义务,当出现瑕疵出资的情况时,要缴足出资额,并且要向其他股东承担违约责任,但并没有涉及到取消股东资格的问题。所以依照空股股东的一般原理,只要公司未将其除名,空股股东依然应被视为法律上的股东,并原则上享有空股股东份额下的股权,履行空股股权对应的法律义务。

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