受让股权未变更登记 一企业争诉投资权益

投资参与房地产项目开发，苦心经营两年，正赶上房地产市场红红火火，广东一家房地产企业的新股东却被老股东“踢”了出来，并由此引发长达4年至今未了的艰难诉讼。

　　这家被“踢”出来的股东是广东佛山三水某某土石方工程公司(下称某某公司)。aa花园公司是某某公司入股的房地产公司。根据协议，某某公司受让了该公司其他股东40%的股权；另外一家持股60%的股东是广州xx饮食娱乐公司(下称xx公司)。

　　入股协议是2001年10月6日签订的。协议签订后，股东双方负责人都到工商局办理项目公司更名和股份变更登记，但因故未完成，后把资料交给合资公司文员，委派公司文员再去办理，公司文员也没再去办，直到闹起了纠纷，股权登记也没在工商机关变更过来。

　　就这样，合作双方在一起打打拼了两年，尽管项目运营大部分资金都是来自后加入的某某公司，但是，房子盖好了，市场看好了，某某公司却被告知：你不是我们公司的股东。

　　争议发生在2003年10月。aa花园公司先后致函某某公司，不再承认某某公司为该公司股东。主要理由是股权登记未变更，有关股权转让协议未生效。

　　两公司多次协商，最后却无果而终。某某公司将xx公司和aa公司告上法庭，要求法院依据协议和开发实际，确认某某公司为aa公司股东，并按实际投资分割aa公司资产。

　　广东省佛山市中院经一年多审理，于2005年3月作出判决，确认3家订立的股权转让合同有效，确认某某公司在aa公司的股权，判决三公司在一定期限内到工商局进行股权变更登记。

　　但xx公司和aa公司不服判决，提起上诉。半年后，广东省高院裁定发回重审。

　　佛山中院重新审理后，于2007年1月作出判决。这次重审在认定事实方面与原审没有多大改变，鉴于双方已无合作基础，原股权协议应解除；各方应按实际投资比例分享合作经营aa花园一二期房地产项目的利润及相关财产权益。

　　佛山中院在判决书中认定：某某公司已按协议、合同投入aa花园公司的投资款为3359万余元。

　　这对被迫出局的某某公司来讲，应当是一个较为公正的裁决，但是，某某公司没想到法院给双方判定的权益却和实际投资根本不成比例，某某公司只能上诉。其理由是，根据法院委托的会计师事务所作出的专项审计报告，没有证据显示xx公司支付了有关作价投资的土地款。某某公司认为，自己虽然投入资金占总投资的68%以上，但被法院只判得了32%的权益。

　　业内人士分析，在房地产建设领域，常常是“有项目的没钱，有钱的没项目”，于是许多企业间优势互补，选择合作开发。而在开发成功后，往往能“共苦”不能“同甘”。一旦发生纠纷，当初的协议就变得至关重要。有关法律专家提醒企业，在合同签订、履行的各个环节，都要慎重对待，避免重大权益损失。